納斯達克上市服務 - 恆邦(亞洲)有限公司

納斯達克上市服務

高效代理美國納斯達克上市全程服務

我公司長期辦理美國納斯達克資本市場的反向收購：為客戶聘請海外律師和會計師、設立海外控股公司、提供上市前重組方案、確定美國反向收購的目標殼公司、討論和起草反向收購協議、設計並最終確定上市公司的結構方案和股本結構方案、在NASDAQ市場上申請挂牌、為客戶做戰略規劃、盈利模式和財務報表的策劃與包裝、聘請公關公司和做市商、為客戶通過私募或二次發售來融資。總之，在反向收購的三步曲“借殼挂牌──市場股票運作──私募融資”之中，香港恆邦公司做為“亞洲和美國資本市場的融資專家”，它的真正強項恰恰體現在後面的兩步──中後期的服務工作。

一、什麼是反向收購？

1、公開發行（IPO）與反向收購（RTO）的含義；
在美國資本市場，企業的上市方式主要有兩種：首次公開發行（IPO）與反向收購（RTO）。
首次公開發行（IPO）是主流的上市方式，但是企業承擔的上市費用比較高，時間比較長，上市流產的可能性也比較大。但是，IPO的社會影響力比較大，募集的資金可以一次到位。
反向收購（RTO）也就是借殼上市或買殼上市，就是擬上市企業同美國的一家上市公司（殼公司）進行合併或者重組，然後把擬上市企業的資產注入上市公司，實現借殼上市。
2、反向收購的優點；
相對於首次公開發行，通過反向收購的方式上市有其獨特性。如果*作得當，可以降低上市的費用，節省運作的時間，同時提高上市的成功率。
近二年來，由於証券市場的低迷，整個IPO市場也不是很活躍。
美國各投資銀行自2001年起，基本上不發售中等公司的IPO，對大型公司的IPO也持謹慎態度。所以，很多公司紛紛轉向反向收購，把它作為目前市場情況下的主要上市途徑。同時，由於借殼上市的走熱，PIPE(上市企業的資本私募)也成為近年來的融資熱點。2001年和2002年，美國市場PIPE分別達到800億美元和360億美元，均超過當年度的IPO金額。
以反向收購代替IPO已經成為目前美國資本市場的一個新趨勢，無論從資本募集和上市成本，還是從上市時間來講，反向收購在目前情況下都優于傳統的IPO。下表對比了反向收購和IPO的成本和上市時間。

反向收購 IPO
前期成本 50萬─70萬美元 150萬─200萬美元
融資 PIPE，無前期費用，6─10%承銷商折扣在主版市場大約是12%--18%融資成本
時間 3─6個月 1年半(包括前期準備)

3、買殼上市的基本思路；
所謂“殼”是指有股票上市但沒有業務的公司。以美國納斯達克交易所OTCBB(OverTheCounterBulletinBoard)市場為例，到2001年底共有3817家殼公司，股值大都在1美元以下，有許多都在每股几美分左右，但都保留著上市的資格。這些上市公司因為種種原因失去業務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦企業因資源儲備不足或產品價格低而放棄，製造業因工資太高、競爭無力而停工等。“買殼”是指用非常小的代價收購、兼併、股權置換這類公司，與之合併成為海外的上市公司。買殼就是要買一家股東相對集中、沒有債務負擔、股價極低、面臨退市、主業停頓、公司名存實亡的乾淨“空殼”。
買殼上市是美國自1934年開始實行的一種簡捷的合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業採取此途徑可以100%保証獲得上市資格，避免了直接上市的高昂費用與上市流產的風險。
對於買殼上市，美國、中國香港等地証管局是許可的、合法的，屬於公司購併的一種正常形式。在美國，買殼上市已有很長的曆史，是企業上市的捷徑。目前採用買殼上市的公司越來越多，國內公司成功的案例也不少於几十家。光是2003年中國就有11家企業在美國市場上市。

買殼上市的基本思路就是非上市公司選擇、收購一家上市公司，然後利用這家上市公司的上市條件，將公司的優良資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作途徑可以概括為：買殼──借殼，即先買殼再借殼。借殼上市選擇個“好殼”很關鍵，首先殼公司必須“乾淨”，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務與法律訴訟，也不能有違反証券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據美國証監局的要求，按時申報財務與業務狀況。最後殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”合併后交易才能活躍。所謂“大眾”是指殼公司最初上市時購買發行股票的股東。
4、買殼上市的方法和流程；
NASDAQ副板OTCBB市場設立的目的就是為中小型企業和新興企業提供籌資途徑，這種市場上的投資者的投資目的不是控股，而是通過資金和技術援助取得部分股權，促進公司的發展，待公司資本增值、股票上漲后再獲取盈利。所以相對而言，NASDAQ副板市場OTCBB對買殼公司的條件（企業的規模、業勣、設立時間、盈利水平等）要求較為寬鬆,上市門檻不高，OTCBB只要有3名以上的做市商愿為該証券做市，企業股票就可以在OTCBB上流通了。也就是說到OTCBB上市本身是很簡單的：要有一個賺錢的概念與一個好的商業計劃就足夠了。所以，美國NASDAQ副板OTCBB市場上市是我國民營特別是高科技、高成長性企業的理想選擇。美國NASDAQ副板OTCBB市場的最大優勢在於成本最低，手續最少。

在買殼過程中,中國企業一般需要先在境外設立一家或多家控股公司，即在香港、百慕大、開曼群島等地(俗稱；“BVI”)註冊公司或收購當地已經存續的“BVI”公司,用以控股境內資產。與此同時，境內則成立相應的外商控股公司，並將相應比例的權益及利潤（一般超過51%）並入境外公司，以達到上市目的。
採取這種方式一是為規避國內政策監控，簡化上市程序，二是可以利用避稅島政策，實現合理避稅。這樣的方式避開了國內對海外上市的限制以及申請、註冊、招股、上市等繁雜的手續，程序簡單，成本較低，所需時間較少。只要中國企業能夠順利通過美國証監會的會計審計(USGAAP)和一些最基本的上市要求,一般企業僅需大約6個月左右就能成功借殼上市。

以下的步驟顯示了一般企業買殼的流程；
1)、企業自我評估
2)、組建上市工作團隊
3)、審計和重組
4)、設立BVI控股公司
5)、BVI控股公司收購中國企業/工商登記
6)、BVI控股公司與美國殼公司進行股權置換
7)、在美國証券市場挂牌
8)、美國上市公司維護（investors’relations）
9)、通過私募（privateplacement）和增發（secondarypublicoffering）來融資
5、買殼上市的支付方式；
就目前反向收購的支付方式而言，有現金支付,股票支付以及現金加股票的混合等三種方式。而其中運用股票支付方式來買殼上市，對於我國本來就資金短缺的企業而言是一種絕佳的選擇模式。股票支付實際上也就是一種以股換股的*作。在這種支付方式下，中介*作方用佣金換取海外殼公司所持有的相對等值股份，從而成為殼公司的股東。當然這種方式的關鍵是換取殼公司股權的比例要合理。可是由於美國資本市場的近一年多來的復甦,造成殼公司資源緊張,殼的價格不斷的上漲,因此目前買殼大都是現金加股票的混合方式。

二、為什麼要去美國做反向收購？

目前，在國內上市實行通道制，有1200余家企業正在排隊等候上市,猶如“千軍萬馬過獨木橋”。很多企業達到上市目標通常要3至5年的時間。按目前的上市速度，怕是要等八年、十年才能如願。如今的世界是個快魚吃慢魚的時代，很多企業等不起這麼長的時間。如果3至5年都融不到資，可能很難存續下去。
在這樣的情況下中國民企纔會紛紛走出國門,海外上市的熱潮一浪高過一浪。雖然走出國門是有一定成本的,但“付出必有回報”，能一步到位的直接與紐約、香港這樣的國際著名資本市場打交道，開闊視野，建立平台，打通渠道，規範管理，使企業得以更快、更好、更健康發展，對企業的長遠規劃是相當值得的那為什麼要選擇到美國做反向收購而不是到其它地方呢?下面我們來看看美國資本市場的特色和在美國上市的優點。
1、美國資本市場的特色
第一，無限的資金來源
因為美國資本市場彙集了全世界的資金，對任何一家懂得遊戲規則，並有華爾街關係的好公司來說，融資的機會和空間極大，並且再融資不受限制。因為美國資本市場是完全市場化的，只要民營企業的業勣足夠好，它一年中的融資規模和融資次數是不受限制的。
第二，極高的公司市值
美國市場崇拜高品質、高成長率的企業，在美國上市的公司具有極大的市值增長空間。除國內的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界市贏率最高的市場。標準普爾的平均市贏率是24~26倍，那斯達克高科技股的平均市贏率為30~40倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是8~10倍。因此，在美國能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現有的中國三大網站（新浪、網易和搜狐），在股市連續三年不景氣的情況下依然衝刺到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬於小型股票而已，一般成型的大型企業，比如雅虎，亞馬遜等均享有接近200億美元的市值，這還是經過三年大熊市調整以後的市值，由此可見美國股市賦予成長型公司的市值之高。正是因為美國股市擁有如此強大的融資功能，所以，多數成長型企業選擇美國股市，尤其是在NASDAQ市場挂牌。

第三，極大的市場流通量
由於資金的充足、體制的健全等原因，美國股市是世界上最大和最流通（Liqui-dity）的市場。當今國內股市一天的交易總金額約在10億美元左右，只相當于美國藍籌股，如英特爾、微軟等個股的平均每天交易額。可見美國市場容量之大。
第四，成熟而有經驗的投資者
因為美國市場以基金為最主要的投資者，散戶起不到很大作用，所以對懂得應付基金投資者的上市公司而言，將會獲得一批成熟和有經驗的股東，並且有相當穩定的高市值。

第五，合理的上市費用
與國內股市和香港股市相比，通過反向收購到美國借殼上市，上市的費用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低,上市前的現金費用只需40~60萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標準不高。相較海外眾多上市地點，美國依據其上市公司眾多，乾淨的“殼”資源公司也為較低廉豐富，且其反向收購上市已有很長的曆史，相關法律政策限制也較少而獨具優勢，在當今股市不景氣的狀況下，殼的價值在減低，對於有實力和魄力的國內公司應是極好的機會。還有很重要的一點是，借殼上市的結果可保証。由於我們採用的是主體交易的方法（HFG控股殼公司），可以保証上市100％成功。避免了直接上市的高昂費用與上市流產的風險。
第六，嚴緊的法律，極高的透明度
對於注重企業長期發展、正規化和國際化的大型上市公司，美國股市的法律保障和透明度，會產生深遠的影響，這不僅能提升公司的形像和內部文化，更能吸引更多有信心的世界級投資者。
第七，借殼上市*作時間短
通過借殼上市的方式在美國國家級市場挂牌，從正式簽署協議算起，最長需要6個月，短的只需要3個半月。
附數據：

反向收購操作市場操作時間借殼成本融資成功率備註
中國 6-12個月几千萬人民幣低財政部審批，手續繁瑣、時間長。
香港 6-9個月 1,500萬港幣低香港市場手續規範，但嚴格繁瑣。
美國 3-6個月 50萬－70萬美元高美國市場規範、手續完備。